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重要內(nèi)容提示：本公司及全體董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

一、會議召開情況 

（一）會議召開日期及時間：2021年12月20日（星期一）上午10:30

（二）會議召開地點(diǎn)：四川省瀘州市合江縣臨港街道公司辦公樓三樓會議室

（三）會議召集人：公司董事會 

（四）會議召開方式：現(xiàn)場方式 

（五）會議主持人：公司董事長陸相東先生 

（六）公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；出席會議人員的資格、會議召集人的資格合法有效；會議的表決程序合法有效；公司本次股東大會各項議案的表決結(jié)果合法有效。 

二、會議出（列）席情況 

出席會議股東13個，共代表股份11228.4805萬股，占公司有表決權(quán)總股份的68.21%。

公司董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了會議，公司經(jīng)營班子成員、相關(guān)管理部門負(fù)責(zé)人及中介機(jī)構(gòu)代表列席了會議。 

三、提案審議和表決情況

（一）審議通過了《公司關(guān)于收購四川天華富邦化工有限責(zé)任公司53.03%股權(quán)的議案》；

公司擬以非公開協(xié)議方式現(xiàn)金收購瀘州市國有資本運(yùn)營管理有限公司（以下簡稱“國資運(yùn)營公司”）持有的天華富邦53.03%股權(quán)（按天華富邦章程約定以凈資產(chǎn)計算的出資比例為54.86%，下同）。本次交易完成后，公司將持有四川天華富邦化工有限責(zé)任公司（以下簡稱“天華富邦”）95.09%股權(quán)（按天華富邦章程約定以凈資產(chǎn)計算的出資比例為96.11%），天華富邦將成為公司的控股子公司。

天華富邦100%股權(quán)以2021年11月30日作為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)市國資委核準(zhǔn)的評估值為準(zhǔn)。天華富邦股權(quán)經(jīng)市國資委增資至國資運(yùn)營公司后，公司按不低于市國資委核準(zhǔn)的評估值向國資運(yùn)營公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，用于收購天華富邦53.03%股權(quán)。

最終交易對價以公司與國資運(yùn)營公司簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定為準(zhǔn)。

會議同意：公司以非公開協(xié)議方式現(xiàn)金收購國資運(yùn)營公司持有的天華富邦53.03%股權(quán)，并按公司與國資運(yùn)營公司簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定支付相關(guān)對價。

公司股東大會授權(quán)公司辦理股權(quán)收購的相關(guān)事宜并授權(quán)董事長或其委托代理人簽署相關(guān)文件和協(xié)議。

表決結(jié)果：同意票代表股份3813.8908萬股，占本次出席股東大會股東所持有效表決權(quán)股份的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

注：因股東瀘州市國信資產(chǎn)管理有限公司涉及關(guān)聯(lián)交易，對本議案該股東回避，不參與表決。

（二）審議通過了《公司關(guān)于調(diào)整公司監(jiān)事的議案》；

會議同意：王建華同志不再擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)，并對王建華同志在擔(dān)任公司監(jiān)事期間所作的工作表示感謝；會議聘任葛乃勇同志擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)，任期與本屆監(jiān)事任期一致。

表決結(jié)果：同意票代表股份11228.4805萬股，占本次出席股東大會股東所持有效表決權(quán)股份的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

（三）審議通過了《公司關(guān)于修改公司章程的議案》。

會議同意：（1）將原章程“第四十四條  股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。”修改為“第四十四條  年度股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開?！?nbsp;

（2）將原章程第一百零三條“（九）決定公司單項5000萬元（含本數(shù)）以下的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、資產(chǎn)管理、委托理財、關(guān)聯(lián)交易；”修改為：“（九）決定公司單項5000萬元（含本數(shù)）以下的對外投資、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、資產(chǎn)管理、委托理財、關(guān)聯(lián)交易；”

（3）在原章程第一百零三條中加入：

“（十八）董事會合規(guī)管理職責(zé)：

1.推動建立和完善合規(guī)管理體系建設(shè)，監(jiān)控合規(guī)管理體系有效運(yùn)行；

2.批準(zhǔn)公司合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度、年度報告；

3.決定合規(guī)管理負(fù)責(zé)人的任免；

4.決定合規(guī)管理（牽頭）單位的設(shè)置和職能；

5.研究決定合規(guī)管理有關(guān)重大事項；

6.研究決定重大合規(guī)事件調(diào)查、處理；

7.按照權(quán)限研究或決定有關(guān)違規(guī)人員的處理事項；

8.法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責(zé)?！?nbsp;

（4）在原章程第一百零八條第（二）款后面中加入：

“（三）決定公司單項10萬元（含本數(shù)）以下的對外捐贈；”

同時原章程第一百零八條第（三）款序號修改為（四）。

（5）將原章程“第一百一十二條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面或電話或網(wǎng)絡(luò)；通知時限為：召開臨時董事會會議前15天。”修改為：“第一百一十二條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面或電話或網(wǎng)絡(luò)；通知時限為：以臨時董事會會議通知為準(zhǔn)?！?/span>

（6）在原章程第一百二十三條第（七）款后面中加入：

“（八）決定公司單項5萬元（含本數(shù)）以下的對外捐贈；”

同時原章程第一百二十三條第（八）款序號修改為（九）。

（7）在原章程第一百四十條中加入：

“（九）監(jiān)事會合規(guī)管理職責(zé)：

1.監(jiān)督董事會的決策與流程是否合規(guī)；

2.監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責(zé)履行情況；

3.對引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險負(fù)有主要責(zé)任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

4.向董事會提出撤換公司合規(guī)管理負(fù)責(zé)人的建議；

5.法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責(zé)?！?/span>

（8）在原章程第一百四十八條中加入：

“（六）黨委會合規(guī)管理職責(zé)：

1.發(fā)揮把方向、管大局、保落實的重要作用，全面領(lǐng)導(dǎo)、統(tǒng)籌推進(jìn)合規(guī)管理工作；

2.推動科學(xué)立規(guī)、嚴(yán)格執(zhí)規(guī)、自覺守規(guī)、嚴(yán)懲違規(guī)；

3.研究合規(guī)管理負(fù)責(zé)人人選、合規(guī)管理（牽頭）部門設(shè)置；

4.對董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的合規(guī)經(jīng)營管理情況進(jìn)行監(jiān)督；

5.對合規(guī)管理的重大事項研究提出意見；

6.按照權(quán)限研究或決定對有關(guān)違規(guī)人員的處理及容錯免責(zé)事項。”

最終形成《四川天華股份有限公司章程（2021年12月20日修訂版）》。

表決結(jié)果：同意票代表股份11228.4805萬股，占本次出席股東大會股東所持有效表決權(quán)股份的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

（四）審議通過了《公司關(guān)于“三供一業(yè)”資產(chǎn)分離移交的議案》。

會議同意：公司依法依規(guī)嚴(yán)格按照相關(guān)管理程序規(guī)范完成“三供一業(yè)”資產(chǎn)分離移交工作。

表決結(jié)果：同意票代表股份11228.4805萬股，占本次出席股東大會股東所持有效表決權(quán)股份的100%，反對票0股，棄權(quán)票0股。

本次股東大會所審議的議案均獲得通過。

                                                                                                       四川天華股份有限公司董事會

                                                                                                                   2021年12月20日

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